เปิดบริษัทใหม่มีขั้นตอนยังไง

ผู้ประกอบการมือใหม่หลายๆคน มักคิดว่าการดำเนินการจัดตั้งบริษัทด้วยตนเองนั้นเป็นเรื่องที่ซับซ้อนและ ยุ่งยากเกินความสามารถ จึงเลือกที่จะไปว่าจ้างบริษัทหรือบุคคลที่มีความรู้เฉพาะทางมาดำเนินการแทน ทั้งที่จริงๆแล้วขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทนั้นก็ไม่ได้มีวิธีที่ซับซ้อนแต่ อย่างใด และถ้าหากท่านสามารถดำเนินการเองได้ก็จะสามารถลดค่าใช้จ่ายในส่วนของการว่า จ้างไปได้อีกด้วย 

 1. จองชื่อนิติบุคคล

ขั้นแรกผู้เริ่มก่อการจัดตั้งบริษัทต้องคิดชื่อบริษัทขึ้นมาเพื่อใช้ใน การจอง ซึ่งชื่อที่ตั้งมานั้นต้องไม่พ้องหรือคล้ายคลึงกับบริษัทซึ่งจดทะเบียนไป แล้ว

การจองนั้นจะเปิดให้จองได้ 3 ชื่อ โดยนายทะเบียนจะพิจารณาชื่อตามลำดับจากแรกไปท้าย ดังนั้นท่านต้องเอาชื่อที่อยากได้ที่สุดไว้อันดับแรก จากนั้นก็ไปลงทะเบียนจองชื่อ โดยทำได้สองวิธีด้วยกัน คือ

1. ยื่นแบบจองชื่อต่อนายทะเบียนด้วยตนเอง ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าในเขตที่ท่านอาศัยอยู่ หรือถ้าเป็นต่างจังหวัดก็ให้ไปที่สำนักงานพาณิชย์ประจำจังหวัด
2. จองผ่านอินเตอร์เน็ต โดยกรอกข้อมูลที่ www.dbd.go.th ซึ่งเป็นเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเอง

เมื่อนายทะเบียนพิจารณาแล้วเห็นว่าชื่อดังกล่าวไม่ขัดกับข้อกำหนด ก็จะแจ้งกลับมาว่ารับจองชื่อแล้ว จากนั้นก็จะเข้าสู่ขั้นตอนต่อไป

 2.จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและยื่นต่อนายทะเบียน

หนังสือบริคณห์สนธิ คือ หนังสือที่แสดงเจตน์จำนงในการขอจัดตั้งบริษัท เนื้อความในหนังสือจะประกอบไปด้วย ชื่อบริษัทที่จองไว้ (โดยมีคำว่า “บริษัท” นำหน้า และคำว่า “จำกัด” ต่อท้าย) ที่อยู่ วัตถุประสงค์ จำนวนทุน จำนวนหุ้น ราคาหุ้น (ขั้นต่ำหุ้นละ 5 บาท) และข้อมูลผู้เริ่มก่อการจัดตั้งบริษัท ซึ่งจำนวนผู้ก่อการนี้กฎหมายบังคับว่าต้องมีอย่างน้อย 3 คน

การยื่นหนังสือบริคณห์สนธิจะต้องทำภายใน 30 วัน นับจากวันที่มีนายทะเบียนแจ้งรับจองชื่อ หากผู้เริ่มก่อการเกิดชะล่าใจจนเลยกำหนดก็จะต้องเสียเวลาดำเนินการใหม่ ตั้งแต่ต้น

3. จัดให้มีการจองซื้อหุ้นทั้งหมดและนัดประชุม

ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนอาจซื้อหุ้นมากน้อยต่างกัน แต่ทุกคนจะต้องมีอย่างน้อยคนละหนึ่งหุ้น นอกจากนี้ผู้ที่มาซื้อหุ้นนั้นไม่จำเป็นต้องเป็นผู้เริ่มก่อการเสมอไป แต่อาจเป็นบุคคลอื่นที่สนใจอยากเข้าร่วมธุรกิจดังกล่าวก็ได้

เมื่อมีผู้ตกลงซื้อหุ้นของบริษัทจนครบแล้ว ก็จะมีการออกหนังสือนัดจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด ซึ่งวันที่นัดประชุมนั้นจะต้องห่างจากวันที่ออกหนังสืออย่างน้อย 7 วัน

 4.ประชุมจัดตั้งบริษัท

ในการประชุมจะต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่ง หนึ่งของจำนวนผู้เข้าชื่อทั้งหมด (สามารถมอบฉันทะได้) และนับจำนวนหุ้นรวมกันแล้วไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของหุ้นทั้งหมด ซึ่งวาระในการประชุมจะประกอบด้วย

1. ทำความตกลงตั้งข้อบังคับของบริษัท
2. เลือกตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
3. เลือกผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อตรวจสอบและรับรองงบการเงิน (บริษัทต้องแต่งตั้งบุคคลธรรมดาเท่านั้น จะแต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบบัญชีไม่ได้)
4. รับรองสัญญาที่ผู้เริมก่อการทำขึ้นก่อนที่บริษัทจะจัดตั้ง เพราะผู้ริเริ่มกิจการอาจจะไปทำสัญญาอะไรบางอย่างไว้เพื่อประโยชน์ของบริษัท เช่น ไปทำสัญญาเช่าอาคารไว้เพื่อไว้เป็นที่ทำการของบริษัท หรือไปทำสัญญาซื้อวัตถุดิบ หรือจ้างพนักงานไว้ สัญญาเหล่านี้จะยังไม่มีผลผูกพันบริษัท เนื่องจากบริษัทยังไม่ได้จัดตั้ง ผู้ริเริ่มกิจการยังต้องรับผิดชอบเป็นส่วนตัวอยู่ ดังนั้นจึงต้องนำสัญญาเหล่านี้มาเสนอให้ที่ประชุมตั้งบริษัทอนุมัติ เพื่อจะได้มีผลผูกพันต่อไป
5. กำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้ริเริ่มกิจการ สำหรับกิจการต่างๆ ที่ผู้เริ่มก่อการได้กระทำไปในช่วงก่อนจดทะเบียนบริษัท โดยถือว่าเป็นค่าตอบแทนค่าเหนื่อยของผู้เริ่มก่อการ ซึ่งค่าตอบแทนนี้จะต้องอนุมัติโดยที่ประชุมจัดตั้งบริษัท
6. กำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ (หุ้นที่ได้รับสิทธิพิเศษมากกว่าหุ้นสามัญ เช่น ได้ปันผลมากกว่า หรือหากเลิกกิจการก็จะมีสิทธิได้ทรัพย์สินก่อน แต่ผู้ถือหุ้นประเภทนี้จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงหรือรับแต่งตั้งเป็น กรรมการบริษัท) หรือหุ้นสามัญที่ชำระด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน บางบริษัทอาจจะมีหุ้นบุริมสิทธินอกเหนือจากหุ้นสามัญ หรืออาจจะมีหุ้นสามัญแต่เพียงอย่างเดียว แต่มีบางส่วนที่ชำระด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน ในกรณีเช่นนี้ก็ต้องมาทำความตกลงอนุมัติในที่ประชุมตั้งบริษัทนี้เช่นกัน

 5.คณะกรรมการที่เลือกมาจะเป็นผู้ดำเนินการต่อจากผู้เริ่มก่อการทันที

คณะกรรมการจะทำหน้าที่เก็บเงินชำระค่าหุ้นอย่างน้อย 25% ของราคาจริง เมื่อเก็บค่าหุ้นได้ครบแล้ว กรรมการก็จะเป็นผู้จัดทำคำขอจดทะเบียนตั้งบริษัทแล้วยื่นจดทะเบียนต่อนาย ทะเบียนภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่มีการประชุมจัดตั้งบริษัท ถ้าไม่จดทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังกล่าวจะทำให้การประชุมตั้งบริษัทเสียไป ต้องจัดประชุมผู้จองซื้อหุ้นใหม่อีกครั้ง

6.ชำระค่าธรรมเนียม

ค่าธรรมเนียมต่างๆในขั้นตอนการดำเนินการมีดังนี้

1. ค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ คิดจากจำนวนทุนแสนละ 50 บาท เศษของแสนให้คิดเป็นแสนบาทเลย ทั้งนี้ค่าธรรมเนียมขั้นต่ำอยู่ที่ 500 บาท และขั้นสูงคือ 25,000 บาท
2. ค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียนตั้งบริษัท คิดตามทุนจดทะเบียนแสนละ 500 บาท แต่ขั้นต่ำต้องไม่น้อยกว่า 5,000 บาท และขั้นสูงไม่เกิน 250,000 บาท (เศษของแสนคิดเป็นแสนเช่นเดียวกับค่าลงทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ)
3. หนังสือรับรอง ฉบับละ 200 บาท
4. ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน ฉบับละ 100 บาท
5. รับรองสำเนาเอกสาร หน้าละ 50 บาท
6. รับใบสำคัญและหนังสือรับรอง

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนและมอบหนังสือรับรองแล้ว ก็เป็นอันว่าบริษัทได้จัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย มีสิทธิและหน้าที่ต่างๆ โดยสมบูรณ์ทุกประการ

เดิมขั้นตอนการดำเนินการทั้งหมดจะกินเวลาไม่ต่ำกว่า 9 วัน แต่หลังจากวันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นมา กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ปรับปรุงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยหุ้นส่วน บริษัทในบางประเด็น ว่า ‘หากการประชุมตั้งบริษัทมีผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้า ร่วมประชุมและให้ความเห็นชอบในกิจการที่ได้พิจารณาในที่ประชุมนั้น ผู้เริ่มก่อการสามารถจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท พร้อมกันภายในวันเดียวกันได้’

จากการปรับปรุงกฎหมายที่ว่า ทำให้การดำเนินการมีความสะดวกและรวดเร็วขึ้น และถ้าหากดำเนินการด้วยตนเองก็จะยิ่งใช้เวลาน้อยลงไปอีกเพราะไม่ต้องเสีย เวลาติดต่อประสานงานกับบริษัทว่าจ้างจัดตั้งบริษัท อ่านมาถึงตรงนี้แล้วก็อย่าลืมลองนำ 7 ขั้นตอนนี้ไปใช้เพื่อช่วยประหยัดเวลาและค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทของคุณ ดู

บทความโดย : incquity.com